CabecerasNotasAviso-REA
Nº 46/2023 - 21 de julio de 2023-
Depósito de cuentas anuales
Declaración a realizar por las entidades en relación con la identificación del titular real



Estimados/as compañeros/as:

En el BOE del pasado 12 de julio, se ha publicado el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, cuya entrada en vigor está prevista, con carácter general, para el día 19 de septiembre.

Este Real Decreto da nueva redacción al art. 9.6 del Reglamento de la LPBC (aprobado por el Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo), indicando lo siguiente: “Para el cumplimiento de la obligación de identificación y comprobación de la identidad de la persona titular real establecida en este artículo, los sujetos obligados deberán acceder a la información que consta al respecto en el Registro Central de Titularidades Reales, sin perjuicio de que a estos exclusivos efectos puedan realizar consultas adicionales a la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado o a otros registros que puedan recoger la información de titularidad real de las personas jurídicas o entidades inscritas”.

En este sentido, en la página web de Registradores se incluye un Manual de preguntas frecuentes para la cumplimentación de la declaración de identificación del titular real.

Mediante la declaración de «titular real» de la sociedad o entidad que deposita en el Registro Mercantil cuentas anuales individuales —no consolidadas—, las entidades sujetas a dicha obligación dan cumplimiento a lo previsto en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, modificada por la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, al artículo 4.2.b), 4.2.b.bis) y 4 bis de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, tras la modificación operada por el Real Decreto ley 7/2021, desarrollado por el artículo 8 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, aprobado mediante Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo.

Están sujetas a la obligación de identificar al titular real todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositan cuentas anuales, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado: artículo 3.6.a).i) de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, y artículo 9.4 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

Todas las cuentas individuales deben acompañarse del “formulario” oficial de DECLARACIÓN DE IDENTIFICACIÓN DEL TITULAR REAL (DTR) debidamente cumplimentado. Si faltara ese formulario, las cuentas anuales serán suspendidas por el defecto subsanable correspondiente (“cuentas anuales no completas”). No se admiten formularios en blanco.

En relación con este formulario hemos tenido numerosas consultas de auditores de cuentas de nuestra corporación acerca de si debían verificar también dicho formulario como parte del trabajo de auditoría de las cuentas anuales, no solo desde la perspectiva formal de su cumplimentación sino también sobre su contenido.

De acuerdo con el Anexo de la Comunicación del Departamento Técnico nº 109 esta información no tiene la condición de “Otra información” , ni forma parte de las cuentas anuales si bien debe acompañar a estas en un documento separado para su presentación y publicación en el Registro Mercantil correspondiente. Por tanto, no se requiere la verificación por el auditor de cuentas de este formulario..

Esperando que esta información resulte de vuestro interés, aprovechamos la ocasión para enviaros un cordial saludo,
Paloma Belmonte
Secretaria Técnica
REA Auditores-CGEE
Web: www.rea.economistas.es
E-mail: rea@rea.es
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