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Nota de Aviso 18 de diciembre de 2019
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Respecto a la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas -para estas el plazo finaliza el 31 de diciembre próximo- y personas jurídicas que con carácter profesional presten, por cuenta de terceros, una serie de servicios -los determinados en el art. 2.1.o) de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales- (LPBC), te comunico que se ha abierto un período de consulta pública a una propuesta de guía de registro de proveedores de servicios a sociedades y fideicomisos del tipo trust, elaborada por la Dirección General del Tesoro y Política Financiera y por la Dirección General de Registros y Notariado, cuyo plazo para realizar observaciones finaliza el día 18 de este mes.
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Te recuerdo que el artículo 2.1.o) de la LPBC obliga a inscribirse en el Registro Mercantil y a dar cierta información a las personas que, con carácter profesional, y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros: constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado…”.
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Guía de Registro de Proveedores de Servicios Societarios.
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Según la propuesta de guía, por un lado, quedan fuera de la obligación, al entender que no están incluidos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, entre otros, los servicios de auditoría de cuentas, contabilidad externa o asesoría fiscal, incluso si estos dos últimos servicios se prestan, como ocurre con frecuencia, por cuenta de la sociedad, es decir, sustituyendo al departamento contable o fiscal de la entidad. Se matiza que la mera prestación externa de servicios de asesoría jurídica, financiera o de otro tipo no determina la obligación de inscripción en el Registro, que se exige únicamente a los secretarios así denominados o personas que ejerzan materialmente funciones similares a aquél.
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Por otro lado, no se incluye como obligados, en la constitución de sociedades, a los profesionales cuya función sea de asesoramiento o apoyo a un determinado cliente para la constitución de personas jurídicas, sino que se refiere a los casos en los que el profesional constituye sociedades de forma directa y a su nombre, o al de terceros distintos del cliente final, que posteriormente revende a un tercero.
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En cuanto a la obligación cuando se facilita un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa etc., quedan fuera los supuestos de domiciliación a meros efectos de notificación.
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Finalmente, se interpreta que sí se incluye como obligados a los administradores concursales cuando el deudor no conserve las facultades de administración de la entidad.
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Esperando que esta información te sea útil, te enviamos un cordial saludo,
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REA Auditores CONSEJO GENERAL DE ECONOMISTAS DE ESPAÑA
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Nicasio Gallego, 8 · 28010 Madrid
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Unificación de los registros de economistas (REA) y de titulados mercantiles (REGA), en aplicación de la Ley 30/2011, de 4 de octubre.
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