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RESOLUCIÓN DE LA DGSJFP, SOBRE QUIEN NOMBRA AUDITOR DE UN CONSOLIDADO PRESENTADO DE MANERA VOLUNTARIA.
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En este expediente debe decidirse si el nombramiento de auditor de unas cuentas anuales, que han sido objeto de consolidación voluntaria, corresponde al órgano de administración o a la junta general.
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El Registrador Mercantil dicta que aunque en la certificación no se haya hecho constar el carácter voluntario del nombramiento, atendiendo a las cifras de negocio, número de empleados y activos de la sociedad, resulta que la misma no se encuentra obligada a consolidación, y si lo hace es con carácter voluntario.
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En relación a qué órgano de la sociedad tiene la competencia para nombrar al auditor de cuentas, cuando éste sea voluntario, debemos distinguir según se trate de cuentas individuales o consolidadas. Para el supuesto de cuentas individuales, la Resolución de esta Dirección General de 20 de junio de 2016, entre otras, atribuye esta competencia al órgano de administración, añadiendo que este nombramiento puede acordarse una vez cerrado el ejercicio a auditar, y con libertad de fijar el plazo o ejercicios para los que se nombra. Pero para las cuentas consolidadas tenemos una disposición legal concreta, y así el artículo 42 del Código de Comercio establece: «(…) 4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas (…) 6. Lo dispuesto en la presente sección será de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas». Por ello, y como ya dijo este Centro Directivo en Resolución de 25 de noviembre de 2015, ante la claridad de esta norma, y por más que la consolidación contable haya tenido carácter voluntario, la competencia para su nombramiento corresponde a la junta general.
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Podéis acceder al texto íntegro de la Resolución en el siguiente enlace.
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Representando la voz de los SMPs en Europa, EFAA para PYMEs ha liderado el debate sobre Información no financiera/INF (NFR en sus siglas en inglés) para PYMES que culminó con nuestra respuesta a la consulta de la CE y la declaración de posición de junio de 2020. EFAA for SMEs da la bienvenida a la propuesta de directiva ya que se alinea estrechamente con nuestra posición. En el futuro, EFAA, en concierto con sus organizaciones miembros y en su calidad de miembro activo y de larga trayectoria del EFRAG, hará todo lo posible para ayudar al EFRAG a desarrollar estándares de informes de sostenibilidad adaptados a las necesidades y capacidades de las PYMEs. Y EFAA ayudará a prepararse a los pequeños y medianos profesionales (SMP) para el papel vital de ayudar a asesorar a los clientes PYME sobre prácticas sostenibles y en la preparación de sus informes de sostenibilidad al igual que lo hacen con sus informes financieros.
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Por lo tanto, EFAA para PYMEs felicita a la Comisión Europea (CE) por proponer la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD). Como explican el comunicado de prensa y las preguntas y respuestas, la propuesta forma parte de una serie de medidas anunciadas para apoyar el Acuerdo de la UE “Green Deal” y orientar las finanzas hacia actividades más sostenibles. La propuesta demuestra que la UE está totalmente comprometida con el logro de una economía sostenible y reconoce que los informes de sostenibilidad son fundamentales para lograr este objetivo. Y a nivel mundial, el CRSD coloca a Europa a la vanguardia de la agenda de informes de sostenibilidad.
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Además, EFAA for PyMEs reconoce que las PyMEs se enfrentan cada vez más a solicitudes de información sobre sostenibilidad, a menudo de aquellos que les prestan dinero y de grandes empresas que compran sus productos y servicios, y anticipa que recopilar y compartir información sobre sostenibilidad se convertirá en una práctica comercial común para las empresas independientemente de su tamaño. En consecuencia, acogemos con satisfacción la propuesta de desarrollar normas independientes y proporcionadas para las PYME. Las PYMEs que cotizan en los mercados regulados podrán utilizar estos estándares más simples para cumplir con sus obligaciones legales de información, mientras que aquellas que no coticen en bolsa podrán optar por utilizarlos de forma voluntaria. La directiva promete que estos estándares se adaptarán cuidadosamente a la capacidad de las PYMEs, lo que facilitará que estas proporcionen información a sus partes interesadas. Al hacerlo, estas normas pueden ayudarlas a desempeñar un papel pleno en la transición hacia una economía sostenible.
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En particular, consideramos que:
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- La directiva (CRSD) ampliará los requisitos de informes de sostenibilidad a todas las empresas grandes y cotizadas, de modo que unas 50.000 empresas (en comparación con las 11.000 actuales) tendrán que informar sobre sostenibilidad. Al hacerlo, aumenta enormemente la importancia y la prevalencia de los informes no financieros (INF), los informes de sostenibilidad, otorgándoles un estado comparable a los informes financieros. En Europa, ahora podemos esperar que las empresas compartan información no financiera relevante y fiable. Esta información impulsará la toma de decisiones sostenible y ayudará a garantizar que la UE cumpla con sus compromisos de neutralidad climática y los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).
- La CRSD también responde a las necesidades y capacidades de las pequeñas y medianas entidades (PYME) que son el pilar de la economía y la sociedad de la UE. Como se explica en las preguntas y respuestas, la propuesta no impondrá nuevos requisitos de información a las pymes, excepto a aquellas pymes con valores cotizados en mercados regulados. Además, para limitar la carga sobre las PYMEs cotizadas, se les permitirá informar de acuerdo con estándares que son más simples que los estándares que se aplicarán para las grandes empresas, los cuales entrarán en vigor tres años después de su aplicación por las grandes empresas, y las microempresas cotizadas serán excluidas de este requisito.
- La CRSD prevé la adopción de estándares de informes de sostenibilidad de la UE que simplifiquen el proceso de informes para las empresas que actualmente se encuentran bajo presión para utilizar diferentes estándares y marcos. El Grupo Asesor Europeo de Información Financiera (EFRAG), será responsable de desarrollar estos proyectos de normas que serán debidamente adoptados por la Comisión.
Bruselas, 27 de abril de 2021
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