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- 15 de diciembre de 2021-
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Criterios de interpretación emitidos por el Grupo Técnico de Independencia
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Estimados/as compañeros/as:
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Os informamos de la reciente constitución del Grupo Técnico de Independencia del ICAC, constituido por representantes de las Subdirecciones Generales de Normas Técnicas y Control Técnico del ICAC y del REA e ICJCE, en calidad de Corporaciones representativas de los auditores de cuentas.
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La finalidad de este grupo es analizar la normativa aplicable en materia de la obligación de independencia de los auditores y emitir criterios de interpretación para orientar a los auditores en aquellas cuestiones que puedan surgir en la práctica y de las deriven dudas interpretativas.
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Los criterios emitidos tratarán de garantizar la aplicación práctica, viable y posible del contenido de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y su Reglamento de desarrollo (RAC), aprobado mediante el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero.
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El grupo de trabajo ha mantenido numerosas reuniones y, fruto de ellas, es la publicación por el ICAC, el 13 de diciembre de 2021, en su página web, de dos criterios de interpretación consensuado por el grupo técnico de independencia y que os adjuntamos.
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A continuación, se exponen los dos criterios y un resumen de estos:
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1.- Criterio de interpretación de relaciones comerciales y relaciones empresariales a efectos de la aplicación del artículo 44.c) del RAC en la concreción del concepto interés significativo directo como causa de incompatibilidad de los auditores de cuentas.
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En el artículo 44 del RAC se desarrolla este concepto. En la práctica existen dudas de interpretación en qué se puede entender por cada una de estas relaciones y el elemento diferencial que supone el mantenimiento, por ello el objeto de esta nota, es aclarar lo dispuesto en el apartado c) de dicho artículo.
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La nota concluye que, a efectos de definir la causa de incompatibilidad prevista en el artículo 16.1.a)2º y desarrollada en el artículo 44.c) del RAC, LAS RELACIONES COMERCIALES O EMPRESARIALES NO SE CONSIDERAN INTERÉS SIGNIFICATIVO DIRECTO, si se refieren a:
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a) Las consistentes en la prestación de servicios profesionales o trabajos relacionados con su actividad profesional por parte del auditor de cuentas a la entidad auditada, tanto de auditoría como de no auditoría. Si bien, deberán tenerse e n cuenta a este respecto las causas de incompatibilidad por servicios prestados o las prohibiciones previstas a estos efectos en la sección 2ª del capítulo III, en sección 3ª del capítulo IV de la LAC (artículos 16 a 23) y en el RUE (artículo 5), en las que en ningún caso podrá incurrirse.
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b) relaciones comerciales consistentes en la adquisición por el auditor de bienes o servicios de la entidad auditada, en el curso normal de sus negocios y realizadas en condiciones de mercado e independencia mutua o
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c) relaciones comerciales consistentes en la adquisición por el auditor de bienes o servicios de la entidad auditada, no realizada en condiciones de mercado e independencia mutua, siempre que se trate de relaciones que no sean significativas, es decir, cuando en los honorarios de la relación no concurran las circunstancias contempladas en el artículo 52 del RAC y cuando no supongan más del 10% del patrimonio del auditor de cuentas.
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Relaciones empresariales.
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Las relaciones empresariales por actividades profesionales entre el auditor y la entidad auditada en el curso normal de sus negocios, cuando los honorarios generados por la misma no representen más del 3 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de cualquiera de las partes, en el caso de personas jurídicas o de los ingresos anuales, en el caso de personas físicas.
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Sin perjuicio de lo anterior respecto a la causa de incompatibilidad, debe tenerse en cuenta que el mantenimiento de relaciones tanto comerciales como empresariales por actividades profesionales entre el auditor y la entidad auditada debe ser analizado por los auditores de cuentas, en todo caso y al margen de su significatividad, como amenaza para su independencia, a efectos de su valoración como causante de un posible conflicto de interés.
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2.-Criterio de interpretación en relación con la obligación de rotación interna de los auditores principales responsables
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El criterio se refiere al sobre el alcance de la rotación obligatoria de los auditores de cuentas principales responsables del trabajo de auditoría, regulada en el artículo 40.2 de la LAC) y en el 85 del RAC de entidades de interés público (EIP)
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a) En el caso de entidades auditadas individuales debe rotar el auditor principal responsable de la auditoría de una entidad una vez cumplidos los 5 años desde el primer ejercicio en que dicho auditor realizó la auditoría de las cuentas de dicha entidad, salvo en el supuesto indicado en el segundo párrafo de la letra b) siguiente (sociedad dominante de un grupo de sociedades).
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b) En el caso de cuentas consolidadas, debe rotar el auditor o auditores principales designados como responsables de la auditoria de dichas cuentas consolidadas y de la emisión del correspondiente informe, una vez cumplidos los 5 años desde el primer ejercicio en que estos auditores auditaron las cuentas consolidadas de este grupo de sociedades. Si este auditor principal responsable de las cuentas consolidadas es también el auditor de la sociedad dominante del grupo de sociedades, en ese supuesto debe rotar también en dicha sociedad dominante e independientemente del número de años que lleve auditando sus cuentas, por mandato expreso del artículo 85 del RAC.
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c) En el caso de cuentas consolidadas, no afectará la obligación de rotación a los auditores de cuentas responsables del trabajo de auditoría de los estados financieros de entidades integrantes del conjunto consolidable, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 85 del RAC, salvo que hayan sido designados como responsables de la auditoría de las cuentas consolidadas. No obstante, en este caso habrá de tenerse en cuenta si las citadas entidades individualmente tienen la condición de EIP, en cuyo caso a los auditores de dichas entidades le será de aplicación lo indicado en la letra a) anterior.
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Esperamos que esta información resulte de vuestro interés, y os recordamos que, el Departamento Técnico del REA está a vuestra disposición, para aclarar cualquier duda relacionada con este o cualquier otro tema.
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