Ver en tu navegador. Nº 38/2022 - 19 de mayo de 2022- Criterios de interpretación emitidos por el Grupo Técnico de Independencia 13 de mayo 2022 Estimados/as compañeros/as: Como ya os informamos en nuestra nota de aviso del pasado 15 de diciembre de 2021, en el seno del ICAC se constituyó el Grupo Técnico de Independencia del ICAC, formado por representantes de las Subdirecciones Generales de Normas Técnicas y Control Técnico del ICAC y del REA e ICJCE, en calidad de Corporaciones representativas de los auditores de cuentas, con la finalidad de analizar la normativa aplicable en materia de la obligación de independencia de los auditores y emitir criterios de interpretación para orientar a los auditores en aquellas cuestiones que puedan surgir en la práctica y dudas interpretativas. Como resultado del trabajo llevado a cabo por este grupo, el 13 de diciembre de 2021, se publicó en la página web del ICAC un documento con dos criterios de interpretación consensuados por el Grupo Técnico de independencia de los que os informamos en la mencionada nota de aviso que, además, fueron incorporadas en nuestra web (sección “Consultas”). El pasado 13 de mayo se ha publicado en la página web del ICAC y en nuestra web (sección “Consultas”) un nuevo documento de criterios de interpretación en el que se han añadido dos nuevos criterios (3 y 4) que resumimos a continuación: 3.- Criterio de interpretación de la extensión a las entidades vinculadas de la causa de incompatibilidad derivada de la posesión de interés significativo directo en la entidad. En este criterio, se hace un análisis de la definición del concepto de “interés significativo directo” dada por la LAC, repasando la normativa legal aplicable, en concreto, los artículos 16.1 a)2º y 17.1 de la LAC, así como el artículo 44 del Reglamento de desarrollo de la LAC. En este sentido, indica el mencionado artículo 44 del RLAC, al contener la expresión “en todo caso”, al igual que en el artículo 16.1.a.2º, no establece un número cerrado de causas que generan un interés significativo directo del auditor de cuentas en la entidad auditada, limitándose a concretar en la letra a) las condiciones en las que la posesión de instrumentos financieros en la entidad vinculada a la entidad auditada se consideran significativos (haciendo referencia a lo establecido en el artículo 45.2 del RLAC). Por lo que, según indica en su respuesta el Grupo Técnico, para extender esta causa de incompatibilidad del artículo 16.1.a.2º de la LAC a las entidades vinculadas a la entidad auditada, la mención a “tener interés significativo directo en la entidad auditada derivado de un contrato o de la propiedad de un bien o de la titularidad de un derecho”, tendría que interpretarse como la posesión por el auditor de un interés significativo directo, no en la entidad auditada, sino en la entidad vinculada a la auditada, derivado de un contrato o de la propiedad de un bien o de la titularidad de un derecho, con el matiz respecto a la tenencia de instrumentos financieros que hace el propio artículo 16.1.a.2º de la LAC. Finalmente, se concluye que de dicha normativa se deduce que la tenencia de un interés significativo directo en una entidad vinculada a la auditada debe determinar la concurrencia de causa de incompatibilidad para el auditor, puesto que el artículo 17.1 extiende la concurrencia de las circunstancias previstas en el artículo 16.1.a) a las entidades vinculadas, sin que este artículo establezca ninguna limitación a esa extensión. 4. Criterio de interpretación del ámbito temporal de las prohibiciones posteriores reguladas en el artículo 23 de la LAC y en el artículo 61 de su Reglamento de desarrollo. En este criterio se vienen a aclarar las dudas suscitadas en relación con las prohibiciones posteriores respecto a clientes de una sociedad de auditoría aplicables a las personas descritas en los apartados 1 y 2 del artículo 23 LAC cuando dejan la sociedad de auditoría. En concreto, las dudas planteadas se refieren al cómputo de los plazos cubiertos por el artículo 61.4 RLAC, que extiende las prohibiciones posteriores del artículo 23 de la LAC al supuesto en el que las personas afectadas por ese artículo no habiendo finalizado el trabajo de auditoría se desvinculan de la sociedad de auditoría o del auditor. En su respuesta, el Grupo Técnico indica que el plazo de un año de prohibición para los sujetos del artículo 23 (dos en el caso de EIP) debe empezar a computarse a partir de que la persona se desvincula de la sociedad de auditoría. En este sentido, se indica que el concepto de desvinculación a efectos del artículo 61.4 RLAC supone que los que eran sujetos del artículo 23 LAC han dejado de ser socios o empleados de la firma de auditoría y no mantienen relación alguna a través de la cual sigan manteniendo algunas de las posiciones contempladas en el citado artículo 23. Por otra parte, a efectos de la aplicación de la excepción contemplada en el artículo 23.2.c) de la LAC (esto es, socios de la sociedad de auditoría y auditores de cuentas designados que no hayan intervenido o tenido capacidad de influir en el trabajo de auditoría) se señala que la norma habla de “… cualquier tipo de vinculación o interés …”. En este sentido, se aclara que, si un antiguo socio de la sociedad de auditoría que no hubiera intervenido o tenido capacidad de influir en el trabajo de auditoría y en el que se den las circunstancias para que la objetividad no pueda verse comprometida por la existencia de posibles influencias recíprocas entre dicho socio y el auditor de cuentas firmante o la sociedad de auditoría, mantuviera alguna relación con esta como, por ejemplo, la existencia de un contrato de servicios profesionales para otros fines (ej. formación) y quisiera, acogiéndose a la excepción del artículo 23.2.c), pasar a ocupar en el cliente de auditoría una de las posiciones contempladas en el citado artículo 23 antes de que haya transcurrido el plazo de uno o dos años, según proceda, desde su desvinculación de la firma de auditoría, deberá finalizar el contrato de servicios profesionales con la sociedad de auditoría para acogerse a la excepción. Finalmente, se indica que, con independencia de lo anterior, si transcurrido el periodo de enfriamiento prescrito una persona que hubiera estado sujeta a las restricciones del artículo 23 de la LAC quisiera incorporarse a un cliente de auditoría y mantuviese en ese momento cualquier tipo de relación con la firma de auditoría, esta deberá evaluar la potencial amenaza a su independencia derivada de que esa persona ocupe un puesto en el cliente de auditoría y mantenga una relación con la sociedad de auditoría. Si la amenaza fuera significativa la firma de auditoría deberá establecer las salvaguardas adecuadas, bien eliminando la relación existente con dicha persona o por otra vía adecuada en función de las características y significatividad de la amenaza. Además, con el fin de facilitar la adecuada aplicación de la norma, se incluye una tabla donde se muestra de forma esquemática cuáles son las situaciones prohibidas, quiénes están sujetos a las mismas y en dónde tienen que concurrir dichas situaciones. Esperamos que esta información resulte de vuestro interés, y os recordamos que, el Departamento Técnico del REA está a vuestra disposición, para aclarar cualquier duda relacionada con este o cualquier otro tema. Un cordial saludo, Paloma Belmonte Secretaría Técnica REA Auditores-CGEE Web: www.rea.economistas.es E-mail: rea@rea.es     No imprimir si no es necesario. Protejamos el Medio Ambiente. Este mensaje contiene información privada y confidencial dirigida únicamente a su destinatario. Si Ud. ha recibido este mensaje por error, le informamos que su uso no autorizado está prohibido legalmente, por lo que le rogamos que lo comunique al remitente por la misma vía y proceda a eliminarlo.