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Nota de aviso -15 de enero de 2021-
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Estimados/as compañeros/as:
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En el documento se recoge un resumen de las principales alegaciones formuladas por el Consejo General de Economistas de España-Registro de Economistas Auditores con fecha 31 de julio de 2020, durante el trámite de audiencia concedido por el Consejo de Estado, entre las que se mencionan:
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1ª) Conformidad general al texto, pero reiteramos nuestras alegaciones no atendidas por el ICAC.
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2ª) Necesidad de potenciar el régimen de auditorías conjuntas.
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3ª) Remitir en el artículo 16 del proyecto (Documentación de la evaluación y revisión del trabajo realizado por los auditores de cuentas sobre la información financiera de las entidades del conjunto consolidable) a las normas internacionales de auditoría, expresamente acogidas en el artículo 2.2 de la LAC, sin establecer requerimientos adicionales en relación con la revisión del trabajo realizado por el auditor de las entidades integrantes del grupo consolidable.
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4ª) Solicitud de aclarar en el artículo 35 (Actividades de formación continuada) lo que debe entenderse por "agrupaciones de sociedades de auditoría" y "grupos de auditores individuales".
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5ª) En el artículo 39.2 (Amenazas a la independencia) existe un problema de legalidad por la discrepancia entre la redacción relativa a las amenazas del artículo 15.4 de la LAC y la del artículo 39.2 del proyecto.
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6ª) En el artículo 52 sobre la importancia relativa e incidencia significativa, entendemos que debería ser suficiente con no superar uno de los dos parámetros recogidos.
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7ª) En el artículo 64 (Causas de abstención por honorarios percibidos) advertimos que el porcentaje del 35 % establecido para las sociedades de auditoría pequeñas supone un freno importante al crecimiento de los auditores pequeños.
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8ª) Solicitud de mayor desarrollo reglamentario sobre la garantía financiera en el artículo 65 en relación con las exigencias que deben cumplir aquellas sociedades de auditoría en la que uno o más socios de la misma sea otra u otras sociedades de auditoría.
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9ª) Petición de aumentar el alcance de los requisitos del artículo 68 (Proporcionalidad y requisitos simplificados).
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10ª) Imprescindible matizar la importancia de la información omitida a los efectos de las infracciones consideradas en los artículos 130 y 134 sobre infracciones y sanciones.
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11ª) Solicitud de ampliar el plazo de la disposición final segunda (Modificación de las normas de control de calidad interno).
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Así mismo, en el texto del Dictamen se recogen las novedades más sobresalientes del futuro Reglamento entre las que destaca las siguientes:
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- En el apartado de definiciones se ha incluido el desarrollo de algunas ya contenidas en la propia ley. En particular, es destacable la incorporación de la definición de entidades de interés público (EIP) en el artículo 8.1 del proyecto. También es relevante la definición de familiares con vínculos estrechos (artículo 8.2.b), dado que se precisa quienes son los familiares con tales vínculos de la persona afectada por la causa de incompatibilidad, considerando como tales a quienes cumplan las condiciones de convivencia dentro del concepto de familiares definido por la propia LAC.
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- En el informe de auditoría de cuentas anuales, se aclara por el futuro Reglamento que debe dejarse constancia documental de la fecha de entrega del informe y de su recepción por la entidad auditada en todo caso, y no solo cuando haya diferencia entre una fecha y otra (artículo 9.3).
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- En el supuesto de nombramiento de auditor por el Registrador Mercantil, se prevé y se concreta que el auditor pueda solicitar ex ante que se garantice el pago de sus honorarios, para evitar situaciones en las que el auditor nombrado no tiene seguridad del cobro de dichos honorarios, lo que podría afectar a su independencia en la realización del trabajo de auditoría (artículo 11.4). La garantía deberá ser prestada por la entidad en el plazo de diez días desde la notificación de su solicitud por el auditor, y en el supuesto de que no se aporte dicha garantía, el auditor pueda renunciar al encargo, previsión por lo demás poco habitual en nuestra normativa.
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- En cuanto a la obligación de requerir información a la entidad auditada y la obligación de suministrarla por parte de esta, se incluye la necesidad de dejar constancia documental no solo de las respuestas obtenidas de la entidad auditada a los requerimientos de información por parte del auditor, sino también de los casos en los que no se ha recibido respuesta alguna (artículo 15), al ser esta actuación de la entidad auditada causa eximente de la responsabilidad del auditor.
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- Por lo que se refiere a la auditoría conjunta, en el artículo 19 se establecen los principios a seguir por los auditores nombrados conjuntamente para realizar una auditoría de cuentas anuales. Se prevé que, en caso de discrepancia en cuanto a la opinión técnica a emitir, cada auditor o sociedad de auditoría presentará su opinión en un párrafo distinto del informe de auditoría y expondrá los motivos de la discrepancia. Asimismo, se establece que los auditores nombrados conjuntamente no pueden pertenecer a la misma red y que deben comunicarse entre ellos las circunstancias que afecten a su independencia.
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- En cuanto al acceso a la actividad de auditoría de cuentas (artículos 20 y ss.), dentro de la sección de personas físicas se elimina la situación voluntaria de "no ejerciente prestando servicios por cuenta ajena".
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- Se regula el proceso de identificación y evaluación de amenazas a la independencia del auditor en el artículo 40, con la aplicación de salvaguardas para poder eliminarlas o reducirlas a un mínimo nivel, así como la documentación de todas las actuaciones efectuadas que deberán integrarse en el sistema de control interno de la firma de auditoría.
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- En relación con las causas de incompatibilidad derivadas de los servicios de abogacía (artículo 50), se concreta qué se entiende por tales servicios, que serán el asesoramiento o consejo jurídico, así como la defensa de derechos e intereses de la entidad auditada o su negociación por cuenta de esta en toda clase de procesos, cualquiera que sea la vinculación con la entidad auditada.
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- Respecto de los honorarios, resulta destacable también la obligación y la importancia del control de tiempos tanto por categoría profesional y encargo, como por las tareas realizadas durante el trabajo de auditoría (artículo 62).
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- Con referencia a la organización interna (artículos 66 y ss.), la nueva regulación tiene muy en cuenta un cambio muy relevante, incorporado en la Ley por mandato de la normativa europea, al exigir al auditor y a la sociedad de auditoría disponer de una organización sólida basada en unos procedimientos administrativos y contables sólidos y eficaces, los pertinentes procedimientos eficaces de gestión de riesgos que afecten a la actividad de auditoría de cuentas, unos mecanismos que aseguren el control de los sistemas informáticos y un adecuado sistema de control interno.
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- Novedad de calado es la regulación del archivo electrónico de auditoría (artículo 69), estableciéndose al respecto que toda la documentación deberá compilarse en formato de archivo electrónico, sin perjuicio de la obligación de conservación de la documentación original, en formato papel. Al respecto se dispone que no podrá considerarse como evidencia del trabajo de auditoría aquella documentación o información no incluida en el archivo electrónico de auditoría. En ningún caso podrá modificarse el archivo como consecuencia de revisión interna o externa del trabajo de auditoría realizadas con posterioridad a la fecha del informe de auditoría.
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No habiendo sido todavía publicado en el BOE el texto definitivo -si bien estamos a la espera de disponer del mismo para hacer el análisis definitivo, ya estamos trabajando con el último borrador al que tuvimos acceso con el propósito de ayudaros en su aplicación
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Esperamos que esta información sea de utilidad y os recordamos, nuevamente, que el Departamento Técnico y la Secretaría Técnica están a vuestra disposición para atender cualquier consulta que sobre este tema o cualquier otro nos queráis trasladar.
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Recibid un cordial saludo,
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